banner large

Elon Musk memiliki alasan untuk khawatir tentang hakim yang akan memutuskan gugatan Twitter

Comment
X
Share
Lima hakim duduk di meja dan empat hakim berdiri di belakang mereka sambil berpose untuk foto di depan lambang Pengadilan Delaware.
Memperbesar / Kanselir Kathaleen McCormick dari Delaware Court of Chancery, duduk di tengah dan dikelilingi oleh wakil rektor dan master pengadilan di kanselir.

Elon Musk memiliki alasan untuk khawatir tentang hakim Delaware Court of Chancery yang menangani gugatan Twitter terhadapnya. Kathaleen McCormick, rektor pengadilan, atau hakim kepala, “memiliki reputasi yang tidak masuk akal serta perbedaan sebagai salah satu dari sedikit ahli hukum yang pernah memerintahkan pembeli yang enggan untuk menutup merger perusahaan AS,” tulis Reuters hari ini.

Secara khusus, McCormick tahun lalu “memesan[ed] afiliasi dari perusahaan ekuitas swasta Kohlberg & Co LLC untuk menutup pembelian DecoPac Holding Inc senilai $550 juta, yang membuat produk dekorasi kue,” tulis Reuters.

Putusan McCormick April 2021 dalam kasus itu, tersedia di situs web pengadilan, berpusat pada klausul kinerja spesifik dalam kontrak pembelian—mirip dengan klausa yang dikutip Twitter dalam upayanya untuk memaksa Musk menyelesaikan pembeliannya senilai $44 miliar. “Mengejar kemenangan untuk kepastian kesepakatan, keputusan pasca-persidangan ini menyelesaikan semua masalah yang menguntungkan penjual dan memerintahkan pembeli untuk menutup perjanjian pembelian,” tulis McCormick dalam putusannya.

“Pembeli kehilangan selera untuk kesepakatan tak lama setelah menandatanganinya, karena entitas pemerintah mengeluarkan perintah tinggal di rumah di seluruh negeri dan penjualan mingguan DecoPac menurun drastis… Daripada menggunakan upaya terbaik yang masuk akal untuk bekerja menuju kesepakatan kredit definitif, pembeli memanggil penasihat hukum mereka dan mulai mengevaluasi cara untuk keluar dari kesepakatan,” kata putusan McCormick. “Tanpa masukan dari manajemen DecoPac, mereka menyiapkan perkiraan ulang yang kejam dari proyeksi penjualan DecoPac berdasarkan asumsi yang tidak diinformasikan (dan sebagian besar tidak dapat dijelaskan) yang tidak konsisten dengan data penjualan waktu nyata.”

Kesepakatan Kohlberg/DecoPac diselesaikan kurang dari tiga minggu setelah keputusan McCormick.

Gugatan Twitter mengutip kontrak “ramah penjual”

Twitter menggugat Musk pada hari Selasa, beberapa hari setelah Tesla dan CEO SpaceX mengirim surat yang mengklaim untuk mengakhiri perjanjian merger mereka. “Twitter menegosiasikan sendiri hak yang kuat untuk menuntut kinerja spesifik dari persyaratan perjanjian yang mencakup hak untuk memaksa terdakwa untuk menutup kesepakatan, dan memastikan bahwa Musk secara pribadi terikat oleh ketentuan itu (antara lain),” kata gugatan perusahaan.

Seperti yang telah kami tulis, kesepakatan merger mengatakan bahwa jika Twitter memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian, itu “akan berhak atas kinerja tertentu atau upaya adil lainnya” untuk “menyebabkan Investor Ekuitas [Musk] untuk mendanai Pembiayaan Ekuitas, atau untuk melaksanakan kewajiban Investor Ekuitas untuk mendanai Pembiayaan Ekuitas secara langsung, dan untuk menyelesaikan Penutupan.”

Kesepakatan Musk/Twitter “ramah penjual,” “tidak memiliki kontingensi pembiayaan dan tidak ada kondisi ketekunan,” dan “didukung oleh komitmen utang dan ekuitas yang ketat,” kata keluhan Twitter. Musk mencoba keluar dari kesepakatan setelah penurunan pasar saham memangkas kekayaan bersihnya, dan dia “tampaknya percaya bahwa dia—tidak seperti setiap pihak lain yang tunduk pada undang-undang kontrak Delaware—bebas mengubah pikirannya, menghancurkan perusahaan, mengganggu operasinya, menghancurkan nilai pemegang saham, dan pergi,” kata Twitter kepada pengadilan.

Sementara Musk mengklaim bahwa Twitter melanggar kesepakatan merger dengan tidak memberikan semua data spam yang dia minta, Twitter mengatakan itu memberikan data yang cukup dan bahwa Musk telah memunculkan “realitas alternatif di mana Twitter gagal bekerja sama.” Tuntutan Musk untuk data spam juga datang terlambat karena dia membuat penawaran pembeliannya “tanpa meminta perwakilan dari Twitter mengenai perkiraan spam atau akun palsu,” kata gugatan itu.

“Hakim yang serius dan tidak masuk akal”

McCormick telah bertugas di Pengadilan Kanselir Delaware sejak 2018 dan menjadi kanselirnya sejak Mei 2021. Dia dinominasikan untuk jabatan itu oleh Gubernur Delaware John Carney.

“Dia sudah memiliki rekam jejak tidak tahan dengan beberapa perilaku terburuk yang kita lihat di bidang ini ketika orang ingin keluar dari kesepakatan,” profesor hukum UC Berkeley Adam Badawi mengatakan kepada Reuters. “Dia adalah hakim yang serius dan tidak main-main.”

Di Delaware Court of Chancery, kasus “diputuskan oleh hakim ketua dan bukan juri, meskipun hakim dapat memanggil juri penasehat untuk membantu berkonsultasi. Keputusan hakim dapat diajukan banding ke Mahkamah Agung Negara Bagian, yang keputusannya bersifat final,” The New York Times mencatat.

Twitter telah mengusulkan uji coba empat hari dengan tanggal mulai 19 September. Jika pengadilan memutuskan bahwa Musk harus menyelesaikan merger dan dia menolak, “Pengadilan Delaware dapat menahan seseorang dalam penghinaan terhadap pengadilan, dan ia memiliki kekuatan untuk mengirim seseorang ke penjara,” tulis NPR.

Penyitaan finansial adalah kemungkinan penegakan lainnya, karena Tesla dan SpaceX keduanya tergabung dalam Delaware. “Elon Musk memiliki banyak saham di perusahaan Delaware, yang mungkin akan disita di Delaware… jadi, mungkin ada cara untuk memaksanya,” NPR diberitahu oleh Michael Hanrahan, seorang litigator perusahaan yang praktiknya sebagian besar di Pengadilan Negeri Delaware.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *